Supreme Court of Canada
Cosmo Underwear Company Ltd. v. Valleyfield Silk Mills Ltd., [1962] S.C.R. 418
Date: 1961-10-03
Cosmo Underwear Company Limited (Defendant) Appellant;
and
Valleyfield Silk Mills Limited (Plaintiff) Respondent.
1961: May 23, 24, 25; 1961: October 3.
Present: Taschereau, Fauteux, Martland, Judson, and Ritchie JJ.
ON APPEAL FROM THE COURT OF QUEEN'S BENCH, APPEAL SIDE, PROVINCE OF QUEBEC.
Contracts—Real property—Sale—Accepted offer to purchase—Purchaser's refusal to sign deed—Breach of contract—Objections to title—Lack of good faith.
The defendant company made an offer to purchase "free and clear of all mortgages and encumbrances of any kind" premises owned by the plaintiff company. The offer was accepted together with a deposit of $10,000, the full purchase price being $300,000. A few days before the date of closing, an officer of the defendant company asked permission to withdraw the offer of purchase and offered to forfeit the deposit, The plaintiff company refused to do so. When the purchaser failed to complete the contract, the vendor placed the property on the market once more and instituted an action for damages for breach of contract,
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The purchaser's defence was that the title offered by the vendor was not a clear title. The trial judge and the Court of Appeal found that the defence had no merit. The purchaser appealed to this Court.
Held: The appeal should be dismissed.
The purchaser company did not validly justify its refusal to complete the purchase and must therefore compensate the vendor. The technicality of the objections to the title coupled with the purchaser's conduct showed clearly that the refusal to sign the deed of sale was based solely on its desire not to proceed with the purchase. The purchaser never allowed the vendor to remove the objections to title and showed complete lack of good faith.
APPEAL from a judgment of the Court of Queen's Bench, Appeal Side, Province of Quebec1, affirming a judgment of Ralston J. Appeal dismissed.
Hon. Gustave Mouette, Q.C., and André Michaud, for the defendant, appellant.
John F. Chisholm, Q.C., for the plaintiff, respondent.
The judgment of the Court was delivered by
Fauteux J.:—L'appelante appelle d'une décision unanime de la Cour du banc de la reine2 confirmant un jugement de la Cour supérieure en vertu duquel elle fut condamnée à payer à l'intimée des dommages-intérêts pour rupture de contrat.
Ce contrat s'est formé à la suite d'une offre d'achat, faite par l'appelante le 24 mai 1955, par le ministère de son mandataire, Me Louis-H. Rohrlick, aux courtiers en immeubles H. F. C. Stikeman & Co., chargés de vendre la propriété de l'intimée et de l'acceptation, en temps utile, de cette offre par cette dernière. L'offre et l'acceptation apparaissent à l'écrit suivant:
May 24th, 1955.
NO. 286.
Messrs: H. F. C. Stikeman & Co.,
1117 St. Catherine Street West.,
MONTEEAL, Que.
Dear. Sir: Attn: Mr. J. T. L. Shum
On behalf of undisclosed principals, I hereby offer to purchase that certain property known as cadastral number 158 of the Parish of St. Cecile, in the City of Valleyfield, measuring approximately two (2) arpents, fronting on Ellice Street, in the City of Valleyfield and bearing civic number 201 Ellice Street, Valleyfield, and ten (10) arpents deep with the buildings and equipment erected on the said immoveable property, and belonging to the VALLEYFIELD SILK MILLS LTD.
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On behalf of the principals, I hereby agree to purchase the same in its present state and condition for the sum of THREE HUNDRED THOUSAND DOLLARS ($300,000.00), which shall be paid as follows—
(a) The sum of TEN THOUSAND DOLLARS ($10,000.00) herewith as a deposit to be held by you in trust and applied on account of the purchase price if this offer is accepted, otherwise the same shall be returned to me.
(b) The sum of TWO HUNDRED AND NINETY THOUSAND DOLLARS ($290,000.00) upon execution of the Deed of Sale to be executed and signed on the 1st day of August 1955. Notary to be selected by the purchaser.
CONDITIONS OF SALE
1. The cost of the Deed of Sale and the registration thereof to be paid by the Purchaser.
2. The Vendor to give good and marketable titles to the property, furnish a certificate of search and title deeds, and to represent in the deed that the said property is free and clear of all mortgages and encumbrances of any kind.
3. Vacant possession of the property to be given to the purchaser on the 1st day of August 1955.
4. All adjustments of taxes, water rates, insurance, etc., shall be made as at the 1st day of August 1955.
5. For the said consideration, it is agreed that the sale besides the immoveable property shall include all equipment, lighting, hoists and all other equipment located on the said premises necessary for the use and operation of the plant in the said building, as well as the motors operating the ventilating and humidifying systems, save and except the moveable machinery garnishing the said plant and used in its operations, office furniture and scales.
This offer is open for acceptance until Friday, the 27th day of May 1955, up to 6.00 P.M.
AND I HAVE SIGNED:
LOUIS H. ROHRLICK
WE HEREBY ACCEPT THIS OFFER—
May 26th 1955.
MONTREAL, Que.
THE VALLEYFIELD SILK MILLS LTD.
PER: C. F. WOODWARD VICE-PRESIDENT /SEAL/
N. D.SHALDICH SECRETARY
Sur acceptation de l'offre, Me Rohrlick, qui partageait alors son bureau d'avocat avec le notaire Isaac Kert, donna instructions à ce dernier de procéder à l'examen des titres de propriété et à la préparation de l'acte de vente. A ces fins, le notaire entra en communication avec J. T. L. Shum qui, pour le compte de Stikeman and Co., avait été chargé de la vente de la propriété de l'intimée. Par une lettre en date du 16 juin, Shum, à ce autorisé par l'intimée, instruisait le
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notaire Kert de commander copie de tous documents nécessaires à la préparation de l'acte et le priait d'y procéder diligemment pour assurer que le texte en soit soumis à l'intimée avant le premier août, jour fixé pour son exécution. Plus d'un mois plus tard, le notaire fit rapport de ses travaux j à Me Rohrllck et le jour suivant, 26 juillet, il prépara et soumit le projet d'acte de vente aux avocats de l'intimée.
Le même jour, d'autre part, soit le 26 juillet, E. J. Leranbaum, trésorier de la compagnie appelante se rendait à St. Catharines, Ontario, pour obtenir de l'intimée la permission de retirer l'offre de l'appelante. Au cours de l'entrevue qu'il eut à cette fin avec C. F. Woodward, vice-président de la compagnie intimée, et E. Staub, l'un des directeurs d'icelle, il invoqua, comme unique motif de sa demande, le fait que l'appelante avait modifié ses plans et que, partant, elle n'avait plus besoin de la propriété; il offrit d'abandonner à l'intimée la somme de $10,000 jointe à l'offre d'achat. Cette proposition fut refusée sur-le-champ.
Le jour suivant, les avocats de l'intimée retournaient au notaire le projet d'acte de vente avec une résolution en approuvant le texte et en autorisant la signature.
Un ou deux jours après, soit le 28 ou 29 juillet, Me Rohrlick demanda d'ajourner au 4 août l'exécution de l'acte de vente. Mais advenant le 4 août, il informa l'intimée que sa. cliente refusait de le signer.
Devant ce refus, l'intimée remit sa propriété en vente et poursuivit l'appelante en dommages pour rupture de contrat.
En défense l'appelante soumit, en substance, que le titre-de propriété offert par l'intimée n'était pas un titre clair. Elle prétendit, principalement, que des servitudes en faveur de Bell Telephone Company of Canada et de Shawinigan Water and Power Company et deux hypothèques—l'une en faveur de Royal Trust Company et l'autre en faveur de Montreal Trust Company—grevaient l'immeuble. Soumettant que l'intimée avait ainsi fait défaut de satisfaire, dans le délai prévu à l'offre d'achat, à la deuxième condition, des conditions de vente y mentionnées, elle conclut qu'elle était relevée de l'obligation résultant du contrat formé par l'acceptation de son offre.
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En Cour d'appel comme en Cour supérieure on jugea cette défense mal fondée.
On considéra, en Cour d'appel comme en Cour supérieure, que le titre offert par l'appelante rencontrait substantiellement les conditions mentionnées à l'offre d'achat. En Cour d'appel, particulièrement, on jugea que les objections faites par l'intimée étaient en l'espèce non fondées, frivoles, techniques, sans importance matérielle ou facilement remédiables. On considéra en outre que l'intimée aurait sûrement—tel que d'ailleurs la lettre écrite le 16 juin par Shum au notaire Kert en manifestait virtuellement le désir—effectué toutes corrections exigibles si simplement l'appelante en avait fait la demande ou avait au moins signalé ces griefs en temps utile; que de la date de l'acceptation de l'offre au jour fixé pour l'exécution de l'acte de vente, pour la prise de possession et pour le paiement de la balance du prix, l'appelante n'avait donné à l'intimée aucune indication quelconque de ces griefs; et que les objections, faites subséquemment, au titre de propriété ou au certificat de recherches, étaient le fruit d'une arrière-pensée, née du désir de se dégager de l'offre d'achat, désir auquel l'intimée avait refusé de donner suite nonobstant l'offre de l'appelante de lui abandonner la somme de $10,000.
La véritable question à considérer est celle du principe de la responsabilité de l'appelante. Sur le quantum des dommages, aucune raison n'a été soumise pour justifier cette Cour de modifier le montant arrêté, par convention entre les parties, pour corriger les erreurs cléricales qu'elles avaient constatées au jugement rendu en première instance.
Comme les juges de la Cour d'appel et celui de la Cour supérieure, je suis d'avis que l'appelante n'a pas validement justifié son refus d'exécuter l'acte de vente et qu'elle doit compenser l'intimée pour les dommages lui résultant de cette inexécution.
L'opinion ci-dessus indiquée, qu'on s'est formée en Cour du banc de la reine, sur le caractère des griefs de l'appelante et sur la portée qui devait leur être donnée dans la question à décider est, à mon avis, bien fondée. Dans les raisons de jugement émises, en particulier, par M. le Juge Owen, avec le concours de la majorité de ses collègues, celui-ci dispose de façon entièrement satisfaisante des prétentions de l'appelante. C'est ainsi, par exemple, que relativement aux hypothèques invoquées par celle-ci, il note avec justesse que
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l'hypothèque en faveur de Royal Trust Company était éteinte par confusion et que le titre le constatant était enregistré; que l'hypothèque en faveur de Montreal Trust Company n'affectait pas la propriété vendue, mais simplement la ligne de transmission de la Shawinigan Water and Power Company. Je ne vois rien d'utile à ajouter aux raisons du savant juge auxquelles il est suffisant de référer.
Le caractère de ces griefs; le singulier silence de l'appelante, son défaut de les signaler en temps opportun pour obtenir les corrections dont la demande pouvait être justifiée; le fait que son notaire avait été virtuellement invité par la lettre de Shum à faire le nécessaire pour assurer l'exécution de la convention; sa proposition de retirer l'offre et d'abandonner les $10,000 l'accompagnant; bref, toutes les circonstances en l'espèce manifestent que le refus de l'appelante de signer l'acte de vente était nullement fondé sur le motif qu'elle a plaidé mais, en vérité, et comme l'a laissé entendre le juge de première instance et l'ont clairement affirmé les juges de la Cour d'appel, était motivé uniquement par le désir de se libérer des obligations résultant de l'acceptation de son offre d'achat.
La bonne foi est de l'essence des conventions. Elle doit présider non seulement à leur formation mais aussi à leur exécution. La sécurité des contrats en dépend. Le principe n'est pas nouveau. Dans Dalloz, Nouveau Répertoire, vol. 1, p. 749, n° 77, on l'exprime ainsi:
Tout contrat impose à chacune des parties l'obligation d'agir de bonne foi. Le manquement à cette obligation, dans l'exécution d'un contrat, constitue un dol qu'il ne faut pas confondre avec le dol dans la formation d'un contrat.
Dans Planiol et Ripert, Traité de Droit Civil Français, 2e éd., tome VI, p. 508, n° 379, on lit ce qui suit:
Les conventions doivent être exécutées de bonne foi, dit l'article 1134. Héritage du droit romain où, en dehors des autres sens qu'elle a encore aujourd'hui, elle avait surtout une portée précise dans les actions de bonne foi, s'opposant aux actions de droit strict, l'idée n'a actuellement dans l'article 1134 qu'une portée plus floue. Elle signifie que tout contractant doit agir en honnête homme dans tout ce qui a trait à l'exécution du contrat. Ne pas agir en honnête homme constitue une faute. Dès lors, en ce qui concerne le débiteur, il s'agit de savoir ce à quoi il est tenu en vertu du contrat. C'est parce que le contrat ni la loi ne précisent jamais complètement quels doivent être ses agissements, et que c'est donc le juge qui doit dire quelle conduite il devait tenir en présence des circonstances particulières où il s'est trouvé, qu'on dit, à titre de directive, que cette con-
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chiite doit être conforme à la bonne foi. On entend par là que sa conduite doit être jugée non pas seulement sous l'angle de la prudence et de l'habileté, mais aussi sous l'angle de l'honnêteté.
Voir aussi: Mignault, Droit Civil Canadien, vol. 5, p. 264; Trudel, Traité de Droit Civil du Québec, vol. 7, p. 345.
Les tribunaux ne s'autoriseront pas de ce principe pour modifier les termes de la convention à laquelle les parties ont donné leur accord de volonté. L'intimée, qui avait assumé l'obligation de fournir un titre conformément aux exigences de la deuxième condition des conditions de vente, devait sans doute, s'il était évident que son titre ne correspondait pas aux exigences de cette condition, y apporter les rectifications qui s'imposaient. L'obligation par elle assumée ne comprenait pas cependant celle de deviner toutes les objections techniques que l'appelante pouvait être susceptible de soulever et qu'un tribunal, ultérieurement saisi de la question du mérite de ces objections, aurait possiblement pu trouver fondées. Il appartenait à l'appelante, dont le notaire était au surplus virtuellement autorisé par l'intimée à faire le nécessaire pour assurer la préparation de l'acte de vente en temps utile, de signaler à l'intimée les rectifications auxquelles elle pouvait prétendre avoir droit.
Assumant même que l'intimée avait l'obligation d'anticiper la possibilité de ces griefs et la possibilité que l'appelante en exigerait le redressement, je dirais que l'intimée était raisonnablement justifiée d'inférer de toutes les circonstances de cette cause que l'appelante n'y attachait aucune importance et n'entendait pas s'en prévaloir. Ces circonstances, et particulièrement la conduite de l'appelante en l'espèce rendaient nécessaire une mise en demeure de sa part.
Aussi bien, je dirais avec la Cour supérieure et la Cour d'appel que l'appelante a la responsabilité de réparer le dommage résultant de l'inexécution de ses obligations. Je renverrais l'appel avec dépens.
Appeal dismissed with costs.
Attorneys for the defendant, appellant: Monette, Filion & Labelle, Montreal.
Attorneys for the plaintiff, respondent: Hugessen, Macklaier, Chisholm, Smith & Davis, Montreal.
